En su sentencia 593/2016, de 5 de octubre, el Supremo se pronuncia por primera vez sobre la naturaleza y alcance jurídico de este sistema (just in time), que inspira, entre otros, al modelo de negocio de Inditex.
Precisamente hoy, durante el desarrollo del Congreso de Empresa Familiar celebrado en A Coruña, Pablo Isla loaba las bondades del modelo de negocio just in time, que permite producir siempre bajo demandada, manteniendo un inventario reducido, con la premisa clara de dar respuesta en cada momento a las necesidades más inmediatas del mercado.
Sin embargo, a nosotros, como juristas, el fenómeno just in time nos interesa menos como fórmula de éxito en el negocio de la moda, y más como contrato atípico, porque esa falta de regulación hace que a todos se nos planteen dudas sobre el alcance de las respectivas obligaciones de las partes; y ahí es donde entra en escena el Supremo: primero reconociendo que el asunto presenta interés casacional -por su atipicidad y por falta de doctrina jurisprudencial- y, en segundo lugar, para comenzar a esbozar los contornos de este nuevo anglicismo que, dicho sea de paso, ya hemos adoptado con gran fruición general.
Pero quizás deberíamos haber comenzado por explicar qué es un acuerdo just in time. Se trata de una modalidad del contrato de suministro por el cual el proveedor se obliga a mantener un stock de productos y materias primas suficientes para hacer frente, en un breve espacio de tiempo, a una solicitud razonable de pedidos que realice la parte suministrada en función de sus necesidades inmediatas. Con este sistema, la suministrada se evita los costes y riesgos asociados al mantenimiento de un inventario elevado, como son, entre otros, los de financiación para la adquisición de ese stock, los de su almacenaje, y la eventual dificultad o imposibilidad de darle salida a los productos almacenados.
Bajo el sistema just in time, la suministrada se aprovisiona con lo justo y necesario para desarrollar su proceso productivo, reduciendo consecuentemente sus costes; al menos siempre que el suministrador sea capaz de abastecer de forma inmediata sus necesidades y no le ocasiones una rotura de stock. Es por ello que, al igual que ocurre en el caso de Inditex, esta modalidad implica (i) una exquisita organización y coordinación entre las partes intervinientes para cumplir just in time con los compromisos de entrega y, asimismo, se necesita que (ii) el suministrador mantenga un mínimo stock de productos y materias primas para suministrar con toda celeridad los productos demandados por la suministrada.
Este es el caso tratado por el Supremo: dos compañías que venían operando desde hacía 20 años en virtud de un acuerdo verbal de suministro just in time, con entregas, en ocasiones, de un día para otro. La suministradora, aquí demandante, se había convertido en la única proveedora de la demandada. Y por evidentes razones de lógica organizativa, había adaptado su logística a las necesidades de la suministrada, de forma que para poder cumplir regular, eficaz e inmediatamente con las entregas, mantenía un stock de seguridad que le permitía hacer frente a cualquier demanda de suministro, incluso en plazos de 24 horas.
No obstante esa larga y fluida relación, un día la suministrada decide poner fin a la relación contractual aprovechando que no se había pactado un plazo de duración. Y lo hace sin preaviso, lo que acarrea a la suministradora no sólo la pérdida de su mejor cliente y principal fuente de ingresos, sino que, a mayor inri, la suministradora se queda plantada con un stock de productos por importe superior a los 400.000.-€ que no va a poder colocar en el mercado –habían sido adquiridos o fabricados específicamente para su cliente, y no tenían fácil salida-.
La suministradora y demandante reclama entonces a la suministrada el importe de ese stock, así como el coste de su almacenaje –mientras la demandada no se hiciese cargo de la retirada-, y tanto el juez de primera instancia como el tribunal de apelación le dan esencialmente la razón, al considerar que es una consecuencia natural del contrato la obligación de la suministrada de asumir ese stock que la suministradora mantenía para garantizar su proceso productivo.
En vista de la atipicidad de esta figura y de la ausencia de una regulación legal, la demandada recurre al Supremo invocando interés casacional, y le pide que aclare si, efectivamente, el contrato just in time lleva aparejada, como una obligación natural, la de asumir el stock almacenado una vez resuelto el contrato; o si, por el contrario, esa obligación debió haber sido expresamente pactada para que ahora resultase exigible.
A diferencia de lo que se decide en la instancia, el Alto Tribunal señala que la obligación de asumir el stock almacenado no es un elemento natural de la modalidad de suministro just in time (es decir, no hay que aplicar esa consecuencia a todo trance). Sin embargo, desestima el recurso de casación y llega a la misma conclusión que el juzgado y la Audiencia, echando mano de la la facultad judicial de integrar el contrato (art. 1.258 CC) con arreglo a los criterios de la buena fe; facultad de integración que, como recuerda la Sala, no sólo sanciona comportamientos contrarios a los deberes de lealtad y de respeto a lo acordado y a la confianza que razonablemente derivó de dicho acuerdo, sino que también permite llenar el contenido obligacional cuando la reglamentación entre las partes presenta lagunas.
En lo que parece una resolución razonable, en lugar de sentar un criterio general aplicable a cualquier situación, la Sala sostiene que en este caso sí procedía confirmar la sentencia una vez atendidas las circunstancias concurrentes:
- la larga duración del contrato, fundada en la confianza mutua (muy grande, efectivamente, debía ser, cuando no se molestaron en 20 años en documentar por escrito las posibles soluciones ante un incumplimiento o extinción del contrato),
- el hecho de que la demandante fuese la única proveedora de la demandada y hubiese adaptado toda su estructura a darle servicio, al punto que ese contrato suponía su principal fuente de ingresos,
- la falta de un preaviso (esto sí que nos parece difícilmente explicable si se hubiesen aplicado criterios de buena fe en la decisión de extinguir el contrato),
- que el stock sólo podía ser utilizado por la demandada, sin posibilidad de venta a otras empresas.
Como también comentábamos recientemente a propósito de otra sentencia del Supremo, son casi siempre las circunstancias concurrentes las que decantan la balanza.
