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La sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025, de 26 de noviembre, introduce un criterio de gran trascendencia en lo relativo a la validez de los pactos de socios al afirmar que las normas imperativas de la Ley de Sociedades de Capital -en particular, el artículo 200 LSC- constituyen un límite directo a la libertad de pactos entre socios, más allá de los límites generales del artículo 1255 del Código Civil.
En este artículo abordaremos el estado de la cuestión previo sobre la validez de los pactos de socios, el contenido de la sentencia y sus implicaciones para la práctica societaria.
1. El consenso previo: La validez de los pactos de socios bajo la imperatividad sustantiva
1.1. La distinción entre imperatividad tipológica e imperatividad sustantiva
Entre las escasas materias sobre las que existía un amplio acuerdo en el ámbito de los pactos parasociales destacaba, sin duda, la referida a los criterios con los que debía enjuiciarse la validez de los pactos de socios.
Doctrina y jurisprudencia habían asentado el criterio de que el juicio de validez de los pactos de socios no debía realizarse desde la óptica de los límites que el ordenamiento societario impone a los estatutos y a los acuerdos de los órganos sociales, sino desde el prisma de los límites generales que el Derecho de obligaciones establece para la autonomía de la voluntad en el artículo 1255 del Código Civil.
1.2. Línea jurisprudencial consolidada
La posición comentada sobre los límites a la validez de los pactos de socios venía avalada por una línea jurisprudencial del propio Tribunal Supremo, integrada sentencias como la STS 371/2010, de 4 de junio; STS 616/2012, de 23 de octubre; y STS 120/2020, de 20 de febrero.
En virtud de dicha línea, se entendía que el marco normativo aplicable al examen de validez de los pactos de socios no era el propio de las normas societarias que disciplinan los estatutos y los acuerdos de los órganos sociales, sino el régimen general de la contratación privada del artículo 1255 del Código Civil.
2. La Sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025 sobre la validez de los pactos de socios
2.1. Supuesto de hecho
La referida sentencia resuelve un recurso de casación interpuesto por la sociedad Eyewear from Barcelona, S.L. y varios de sus socios contra Trade Proservices Induauto, S.L.. El origen del litigio se sitúa en un pacto de socios suscrito el 11 de febrero de 2014, con ocasión de la entrada de Trade en el capital de Eyewear mediante un aumento de capital por el que aquella devino titular del 15% de las participaciones sociales.
En dicho pacto de socios se establecían, entre otras cláusulas, dos previsiones de especial relevancia para el caso:
- Se elevaba hasta el 90% del capital social la mayoría necesaria para la adopción de determinados acuerdos por la junta de socios.
- Se imponía a dos de los socios la obligación de permanecer vinculados a la sociedad de forma exclusiva, así como desempeñar tareas ejecutivas o laborales relacionadas con ella hasta que Trade dejase de tener participación en el capital de Eyewear.
2.2. Iter procesal
Los demandantes solicitaron la declaración de nulidad del pacto de socios invocando, entre otros motivos, que la cláusula de mayoría reforzada establecida por el pacto de socios contravenía el artículo 200 LSC, al suponer, en la práctica, la exigencia de unanimidad.
Ante estas pretensiones, tanto el Juzgado de lo Mercantil n.º 7 de Barcelona como la Sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona desestimaron la demanda considerando que la cláusula de reforzamiento de mayorías no vulneraba el artículo 200 LSC, ni resultaba contraria a principios estructurales del ordenamiento jurídico.
Finalmente, el recurso de casación quedó reducido a dos motivos:
- El cuarto, relativo a la infracción del artículo 200 LSC.
- El quinto, referido a la supuesta perpetuidad de la obligación de permanencia y vinculación exclusiva.
Ambos fueron, por cierto, desestimados.
2.3. Postura del Tribunal Supremo sobre el artículo 200 LSC y los pactos parasociales
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, pero lo hace introduciendo un pronunciamiento de notable calado jurídico sobre la validez de los pactos de socios.
La Sala Primera, con ponencia del Excmo. Sr. D. Fernando Cerdá Albero, establece que el artículo 200.1 LSC es una norma imperativa que constituye un límite a la libertad de pactos en las sociedades, no solo respecto de los estatutos sociales, sino también de los pactos parasociales.
El razonamiento del Tribunal resulta especialmente significativo al afirmar que, si bien el artículo 200.1 LSC establece la prohibición de unanimidad en los estatutos sociales, «tiene sentido que esta prohibición se aplique también en los pactos parasociales», puesto que la solución contraria «supondría tolerar el fraude de ley respecto de un resultado prohibido por una norma de ius cogens».
3. Análisis jurídico: La extensión de los límites imperativos societarios a los pactos parasociales
3.1. Ruptura con el paradigma anterior
La sentencia comentada supone, en la práctica, una matización sustancial del consenso previamente existente sobre la validez de los pactos de socios.
Frente a la posición consolidada de que los pactos parasociales solo debían someterse al control de validez del artículo 1255 CC -y no a los límites societarios del artículo 28 LSC-, el Tribunal Supremo abre ahora la puerta a que determinadas normas imperativas de la Ley de Sociedades de Capital operen como límite directo a la autonomía de la voluntad en sede parasocial.
3.2. El artículo 200 LSC como norma de ius cogens
El fundamento del Tribunal radica en la naturaleza de ius cogens del artículo 200 LSC. Al calificar esta norma como imperativa, la Sala entiende que su elusión mediante un pacto parasocial constituiría un fraude de ley. Este razonamiento implica que no basta con que un pacto parasocial respete los límites generales de la ley, la moral y el orden público, sino que debe también respetar aquellas normas societarias que, por su carácter imperativo, no admiten ser soslayadas por vía contractual.
3.3. Alcance y límites de la doctrina sobre la validez de los pactos de socios
Conviene precisar que el Tribunal no establece una equiparación general entre los límites aplicables a los estatutos sociales y los aplicables a los pactos parasociales. El pronunciamiento se ciñe al artículo 200 LSC y a la prohibición de unanimidad, pero su ratio decidendi -la imposibilidad de eludir por vía parasocial lo que una norma imperativa prohíbe en sede estatutaria- es susceptible de proyección a otros supuestos. La cuestión que queda abierta es determinar qué otras normas de la LSC comparten esa naturaleza de ius cogens y, por tanto, podrían operar como límite a los pactos parasociales más allá de los confines del artículo 1255 CC.
4. Conclusiones
La sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025, de 26 de noviembre, sienta un criterio llamado a transformar el régimen de los pactos parasociales en nuestro ordenamiento. Su importancia trasciende el caso concreto resuelto -en el que, paradójicamente, se desestima el recurso- y se proyecta sobre el conjunto de la práctica societaria y transaccional.
Por un lado, la sentencia proporciona un nuevo cauce impugnatorio a todos aquellos socios que discrepen de los acuerdos recogidos en pactos de socios ya suscritos, lo que previsiblemente incrementará la conflictividad judicial en esta materia. La posibilidad de invocar normas imperativas de la LSC como límite directo a la validez de los pactos de socios ofrece un fundamento jurídico adicional a quienes pretendan cuestionar cláusulas hasta ahora consideradas válidas al amparo del artículo 1255 CC.
En segundo lugar, la sentencia tiene una indudable repercusión en el mercado de operaciones corporativas y de inversión. En la medida en que determinados pactos habituales en acuerdos de inversión -como las mayorías reforzadas, los derechos de veto o las cláusulas de arrastre y acompañamiento que puedan colisionar con normas imperativas de la LSC- quedan ahora sujetos a un escrutinio más riguroso, y los operadores jurídicos deberán reconsiderar la estructura y el contenido de estos instrumentos contractuales.
En definitiva, la sentencia comentada obliga a replantear el análisis de validez de determinados pactos parasociales, desplazando el foco desde los límites generales del Derecho de obligaciones hacia los límites específicos de la normativa societaria imperativa.
Las consecuencias prácticas de este cambio de paradigma sobre la validez de los pactos de socios se irán perfilando a medida que la jurisprudencia concrete qué normas de la LSC comparten la naturaleza de ius cogens que el Tribunal Supremo ha reconocido al artículo 200 LSC o, quizás, confirmando que la sentencia comentada ha sido un «mirlo blanco», volviendo nuestro más alto tribunal a decantarse por la postura pacífica que regía hasta el momento.
En el Área Mercantil y Societario de Vento Abogados & Asesores podemos asesorarle sobre la validez de los pactos de socios, el diseño de pactos parasociales y la impugnación de de determinados pactos.
